تدقيق التصفية
تدقيق التصفية الذي ينتظره إلغاء الرخصة، ومن يوقعه.
إغلاق شركة في الإمارات يتوقف عند مستند واحد. نعد البيانات المالية للتصفية والتقرير، ونقول لك من البداية هل يسمح القانون بأن نكون مصفيك أيضاً، لأنه في الغالب لا يسمح.
عملان لا عمل واحد
تعيينك مصفياً وإعداد تقرير التصفية أمران منفصلان، والقانون يفصل بينهما.
تنص المادة 316 من المرسوم بقانون اتحادي 32 لسنة 2021 على أن التصفية يتولاها مصف أو أكثر يعينهم الشركاء أو الجمعية العمومية، بشرط ألا يكون المصفي مدقق حسابات الشركة حالياً وألا يكون قد دقق حساباتها خلال السنوات الخمس السابقة على تعيينه.
اقرأ ذلك مرتين، فهو يحسم أغلب اللبس في هذا السوق. فإن كان مكتب قد دققك مؤخراً فلا يجوز أن يكون مصفيك. وإن قبل تعيين المصفي فلا يكون قد سبق أن دققك. مكتب واحد، دور واحد، لكل شركة.
وما ينتجه الدوران مختلف أيضاً. فالمصفي يدير العملية: الجرد بموجب المادة 320، وقائمة الأصول والالتزامات التفصيلية والميزانية موقعة من المديرين بموجب المادة 321، وإخطارات الدائنين، والحساب المرحلي كل ثلاثة أشهر بموجب المادة 329، والحساب الختامي بموجب المادة 330 الذي تنتهي التصفية باعتماده. أما العمل المحاسبي وراء تلك المستندات، أي بيانات الإقفال والتقرير عنها، فمهمة منفصلة يمكن أداؤها لمن يحمل التعيين أياً كان.
وهذه الصفحة عن العمل الثاني. وحيث تحتاج الشركة كذلك إلى تعيين مصف وكنا قد دققناها داخل نافذة الخمس سنوات، يذهب التعيين إلى غيرنا ونقول ذلك من أول اتصال لا بعد دفع الأتعاب.
ونقطتان أصغر لهما أثرهما. ففي الشركة المساهمة تشترط المادة 309 أن يكون المصفي المرشح معتمداً من هيئة الأوراق المالية والسلع. وإلى أن يعين مصف، تجعل المادة 315 المديرين أو مجلس الإدارة في حكم المصفين تجاه الغير، فالمدة بين قرار الإغلاق والتعيين ليست فترة هدوء.
البر الرئيسي في دبي
المصفي هو من يقدم الطلب، والصحيفة تبدأ مهلة 45 يوماً.
في المؤسسة الفردية والفرع يقدم صاحب الشأن طلب إلغاء الرخصة. أما الشركة فالمصفي هو من يقدمه. والمرحلة الأولى هي محضر الجمعية العمومية الموثق الذي يؤكد التصفية ويسمي المصفي، ثم كتاب قبول المصفي مع صورة رخصته وشهادة قيده مدققاً ونموذج توقيع موثق، ثم شهادة الحل وتعيين المصفي.
ثم ينشر إعلان التصفية في صحيفتين محليتين باللغة العربية ليوم واحد، وللدائنين 45 يوماً منه لتقديم مطالباتهم. والحد الأدنى الاتحادي في المادة 324 لا يقل عن 30 يوماً، والمعمول به المعلن في دبي 45 يوماً.
وتحتاج المرحلة الثانية إلى أصل الصحيفة، والتقرير النهائي للشركة، وإقرار من المصفي والشركاء بعدم ورود اعتراضات خلال الـ45 يوماً، وإلغاء بطاقات العمل لدى وزارة الموارد البشرية والتوطين، وصور من محضر الاجتماع وشهادة الحل.
وتسير الإمارات الأخرى على الشكل نفسه بقوائم مختلفة. فعجمان تمنح 45 يوماً لإعلان الشركة ذات المسؤولية المحدودة وتطلب كتاباً من المدقق، ومنه كتاب يفيد بعدم ورود اعتراض بعد الإعلان. وأبوظبي تطلب شهادة قبول من المصفي. والشارقة تطلب إلغاء بطاقة المنشأة من الوزارة.
المناطق الحرة
أربع مناطق، وأربعة أجوبة مختلفة عن دور المدقق.
جافزا تقولها صراحة: على مدققي الشركة تقديم تقرير تصفية إلى قسم التسجيل. وتطلب براءات ذمة من هيئة كهرباء ومياه دبي حيث يوجد عقد إيجار، ومن مزودي الاتصالات، ومن جمارك دبي، ومن هيئة الطرق والمواصلات حيث توجد أرض، ومن الشؤون المالية بجافزا، وتكون إقامة صاحب الرخصة آخر ما يلغى.
DMCC تطلب تقرير المصفي وتقرير التدقيق الختامي معداً من المصفي المعين، وتقول إن المصفي ينبغي أن يكون مكتب تدقيق أو مكتب محاماة ذا سمعة في الدولة. وتنشر إنهاء الرخصة 14 يوماً وإلغاء التسجيل 14 يوماً، وتوجه أعضاءها إلى 45 إلى 60 يوماً إجمالاً بعد اكتمال المتطلبات. وتشمل براءات الذمة اتصالات ودو وهيئة كهرباء ومياه دبي والبنوك، بما يؤكد إغلاق الحسابات والخدمات لا مجرد الرصيد، مع عدم ممانعة من الجمارك للرخص التجارية وعدم ممانعة من المالك.
راكز تنشر 14 يوماً وتطلب براءات ذمة من جمارك رأس الخيمة وغرفة تجارة رأس الخيمة وبريد الإمارات ومزود الاتصالات والهيئة الاتحادية للكهرباء والماء وإدارة المرور. ودليل إلغاء التسجيل لديها صامت عن المصفي، لكن المادة 104 من أنظمة الشركات تشترط تعيين مدقق أو أكثر مصفين بقرار عادي.
ميدان مختلفة مرة أخرى. فأنظمتها تستبعد تطبيق قانون الشركات التجارية الاتحادي داخل المنطقة، وتتيح للشركة تعيين شخص مصفياً بقرار خاص دون سجل يُقيَّد فيه، ولا تجعل المصفي لازماً إلا حيث تعجز الشركة عن سداد التزاماتها خلال ستة أشهر. أما الشركة الموسرة في ميدان فتصدر قراراً خاصاً لا يزيد عمره على 30 يوماً مع إفادة ملاءة موقعة من كل مدير ومسؤول، وتعيين المصفي فيها اختياري.
لم نجد إجراء تصفية منشوراً على موقع IFZA نفسه، فلا نذكر إجراءً. أرسل لنا رخصتك ونقرأ قاعدة منطقتك أنت قبل تسعير العمل، بدل تطبيق قاعدة منطقة أخرى.
الترتيب في القانون الاتحادي
تسع خطوات، والشركة لا تزول إلا في آخرها.
- المادة 302واقعة الحلانتهاء المدة، أو تحقق الغرض، أو هلاك معظم الأصول، أو الاندماج، أو إجماع الشركاء، أو حكم قضائي
- المادة 312القرار يسمي طريقة التصفية والمصفيحيث يتفق الشركاء على الحل، يلزم أن يتضمن الاتفاق الأمرين معاً
- المادة 313قيد الحل ونشرهيقيد في السجل التجاري وينشر في صحيفتين يوميتين محليتين إحداهما بالعربية
- المادة 318قيد التعيينولا يحتج به على الغير إلا من تاريخ القيد
- المادتان 320 و321الجرد ثم بيان المركز الماليقائمة تفصيلية بالأصول والالتزامات والميزانية، موقعة من المديرين أو رئيس مجلس الإدارة
- المادة 324إخطار الدائنين، ومهلة لا تقل عن 30 يوماًبكتاب مسجل مع علم الوصول، مع النشر في صحيفتين إحداهما بالعربية. ودبي تمنح 45 يوماً
- المادة 329حساب مرحلي كل ثلاثة أشهرثم إعلان مهلة 21 يوماً للشركاء لاستلام مستحقاتهم
- المادة 330الحساب الختاميتنتهي التصفية باعتماده، ويقيد انتهاؤها في السجل وتشطب الشركة
- المادة 334ثلاث سنواتتسقط الدعاوى على المصفي والشركاء والمديرين وأعضاء المجلس والمدققين بعد ثلاث سنوات من ذلك القيد
لا تضع المادة 328 مدة ثابتة للتصفية. فالمدة هي ما تنص عليه وثيقة التعيين، وحيث لا تنص جاز لأي شريك أن يطلب من المحكمة تحديدها. ومن يذكر لك عدد أشهر قانونياً فهو يذكر ما ليس في القانون.
ما نعده
- الدفاتر حتى تاريخ التوقف. إقفال الفترة إقفالاً سليماً، ومطابقة البنك، وإثبات المستحقات والمخصصات، لتكون أرقام الإقفال حقيقية لا مجرد ميزان مراجعة أخير.
- بيان الأصول والالتزامات. القائمة والميزانية اللتان تضعهما المادة 321، بالشكل الذي تقبله الجهة والمصفي.
- تقرير التصفية. على ورقنا الرسمي، موقعاً تحت قيدنا لدى وزارة الاقتصاد والسياحة، للمنطقة الحرة أو الدائرة التي طلبته.
- إقرار القيمة المضافة الأخير وإلغاء التسجيل. يقدم بصفتنا وكيلك الضريبي، مع كتاب التصفية وإلغاء الرخصة مرفقين.
- إلغاء تسجيل ضريبة الشركات. مع بيانات مالية حتى تاريخ إلغاء الرخصة.
- ملف براءات الذمة. كتب الخدمات والاتصالات والجمارك والبنك والمالك التي تذكرها قائمة منطقتك فعلاً، نتابعها لا نكتفي بسردها.
إلغاء التسجيلين الضريبيين
مهلتان مختلفتان، والغرامة واحدة.
| القيمة المضافة | ضريبة الشركات | |
|---|---|---|
| يقدم الطلب خلال | 20 يوم عمل من نشوء الالتزام | 3 أشهر من زوال الشخص أو التوقف أو الحل أو التصفية |
| الإقرار الأخير | خلال 28 يوماً من تاريخ سريان الإلغاء | بيانات مالية حتى تاريخ إلغاء الرخصة |
| مدة معالجة الهيئة | 20 يوم عمل، و20 إضافية إن طلبت معلومات | 40 يوم عمل، وحتى 40 إضافية |
| غرامة التأخر | 1,000 درهم عند التأخر في التقديم، ثم 1,000 درهم في التاريخ نفسه من كل شهر، بحد أقصى 10,000 درهم | |
مهلة ضريبة الشركات مصدرها قرار الهيئة 6 لسنة 2023، الذي يذكر الحل والتصفية بين المحفزات إلى جانب التوقف. وفي جانب القيمة المضافة قاعدة لا ينبهك إليها إجراء البر الرئيسي: لن تلغي الهيئة تسجيلك حتى يقدم كل إقرار بما فيه الأخير وتسدد كل الضرائب والغرامات.
ولا تشترط الهيئة أن تكون البيانات مدققة. فقائمة إلغاء تسجيل القيمة المضافة تقبل أحدث بيان مالي مدققاً أو غير مدقق، وقائمة ضريبة الشركات تطلب بيانات مالية حتى تاريخ الإلغاء دون تلك الكلمة. والمنطقة الحرة هي الأرجح أن تشترطها.
لماذا وجد منع الخمس سنوات
القانون يعامل تقرير التصفية بجدية الحسابات المدققة نفسها.
تجعل المادة 332 المصفي مسؤولاً عن سوء إدارة شؤون الشركة خلال التصفية وعن الضرر الذي يلحق بالغير من أخطائه المهنية. وتذهب المادة 349 أبعد: فالمدير أو عضو مجلس الإدارة أو مدقق الحسابات أو المصفي الذي يورد عمداً بيانات كاذبة في الميزانية أو حساب الأرباح والخسائر أو تقرير مالي، أو يغفل وقائع جوهرية لإخفاء المركز المالي الحقيقي، يعاقب بالحبس من ستة أشهر إلى ثلاث سنوات وبغرامة من 100,000 إلى 500,000 درهم. والمدقق والمصفي مذكوران في الجملة نفسها، وهو بعينه سبب عدم جواز الجمع بينهما في مكتب واحد.
أسئلة يطرحها الملاك عند الإغلاق
- 01
هل يجوز أن يكون مدققنا هو المصفي؟
لا. تنص المادة 316 من المرسوم بقانون اتحادي 32 لسنة 2021 على ألا يكون المصفي مدقق حسابات الشركة الحالي وألا يكون قد دقق حساباتها خلال السنوات الخمس السابقة على تعيينه. أما المناطق الحرة التي لها أنظمة شركات خاصة فتضع قاعدتها، وبعضها يستبعد تطبيق القانون الاتحادي داخلها.
- 02
كم يستغرق الإغلاق كاملاً؟
مدد النشر هي التي تضع الحد الأدنى. فالبر الرئيسي في دبي يمنح الدائنين 45 يوماً من الإعلان الصحفي. وDMCC تنشر مرتين لمدة 14 يوماً وتشير إلى 45 إلى 60 يوماً إجمالاً. وراكز تنشر 14 يوماً. أما القانون الاتحادي فلا يضع مدة ثابتة: تقول المادة 328 إن المصفي ينجز خلال المدة المحددة في تعيينه، وإذا لم تحدد جاز لأي شريك أن يطلب من المحكمة تحديدها.
- 03
ماذا تطلب المنطقة الحرة من المدقق فعلاً؟
يختلف بحسب المنطقة. فجافزا تنص على أن مدققي الشركة يقدمون تقرير تصفية. وDMCC تطلب تقرير المصفي وتقرير التدقيق الختامي معداً من المصفي المعين. وتشترط راكز تعيين مدقق أو أكثر مصفين، بموجب المادة 104 من أنظمة الشركات لديها. وتتيح ميدان للشركة الموسرة تعيين شخص مصفياً بقرار خاص، ولا تجعله لازماً إلا حين تعجز الشركة عن سداد التزاماتها خلال ستة أشهر. راجع منطقتك، وأرسل لنا الرخصة لنقرأ القاعدة الصحيحة.
- 04
متى نلغي تسجيل القيمة المضافة وضريبة الشركات؟
القيمة المضافة خلال 20 يوم عمل من نشوء الالتزام، مع الإقرار الأخير وسداده في موعد أقصاه 28 يوماً من تاريخ سريان الإلغاء. وضريبة الشركات خلال 3 أشهر من زوال الشخص أو التوقف أو الحل أو التصفية. ولكل منهما 1,000 درهم عند التأخر و1,000 درهم في التاريخ نفسه من كل شهر بعده، بحد أقصى 10,000 درهم.
- 05
هل يلزم أن تكون البيانات المالية مدققة؟
بالنسبة للهيئة، ليس بالضرورة. فإلغاء تسجيل القيمة المضافة يقبل أحدث بيان مالي مدققاً أو غير مدقق، وإلغاء تسجيل ضريبة الشركات يطلب بيانات مالية حتى تاريخ إلغاء الرخصة دون ذكر التدقيق. والمنطقة الحرة هي الأرجح أن تشترطه، وأنظمتها هي التي تحسمه.
- 06
كم تبلغ التكلفة؟
أتعاب ثابتة، تُحدد خلال يوم عمل واحد من الاطلاع على رخصتك وقرار الشركاء وآخر مجموعة حسابات، قبل بدء أي عمل.
اتصل بنا